Binary Helix S.A. Komunikaty giełdowe spółki

Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 14.12.2015 roku (20/2015)

Zarząd Binary Helix Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Emitent, Spółka) w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołanego i odbytego w dniu 14 grudnia 2015 roku oraz treść załączników do tych uchwał, a przy każdej uchwale również liczba akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów, w tym liczba głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4 i 5 dokonało następujących zmian w umowie Spółki:

I. § 7 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 337 632,10 zł (trzysta trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 3.376.321 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.660.000,

b) 2.393.000 (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.393.000,

c) 276.175 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.276.175,

d) 47.146 (czterdzieści siedem tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.047.146.

II. do § 7 Statut Spółki dodaje się ustępy od 10 do 17 o następującym brzemieniu:

10) Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 253.224,00 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia cztery złote), w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

11) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały tj. do 14.12.2018 roku.

12) W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

13) Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

14) Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

15) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

16) Z zastrzeżeniem ustępu 15 i 17, gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

2. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

3. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

17) Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej

II. W § 10 Statutu wykreśla się ust. 2 i ust. 3.

§ 10 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Akcje są zbywalne.

III. § 15 ust. 4 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów.

IV. W § 16 Statutu skreśla się ust. 6.

V. § 22 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli Akcjonariuszem jest Sławomir Huczała i posiada co najmniej 10 % (dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym spółki lub 10 % (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania oświadczeniem kierowanym do Spółki 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a w tym (niezależnie od ilości członków Rady Nadzorczej) członka pełniącego funkcję Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś pozostałych Członków Rady Nadzorczej powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.

VI. § 22 ust. 4 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnią wspólną kadencję, która jest wspólna dla członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza w drodze uprawnień osobistych, określonych w § 22 ust. 1, jak i akcjonariuszy powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok ich urzędowania.

VII. § 22 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 1 powyżej, wygasa z upływem kadencji, z dniem utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

VIII. § 22 ust. 6 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

1. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie: z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch Członków powołanych na powyższych zasadach.

IX. § 23 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) uchwalanie Regulaminu Zarządu Spółki,

b) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,

c) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,

d) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

e) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

f) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,

g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

h) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji w spółkach, za wyjątkiem nabycia papierów wartościowych za pośrednictwem biura maklerskiego w ramach działalności inwestycyjnej Spółki,

i) wyrażanie zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

j) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, na wydzierżawienie nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości, udziale we współwłasności nieruchomości, prawie użytkowania wieczystego lub udziale w prawie użytkowania wieczystego ograniczonego prawa rzeczowego,

k) wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a osobami bliskimi względem członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi powiązanymi,

l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy istotnej z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem lub likwidatorem albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % (pięć procent) akcji w kapitale zakładowym lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekraczającej 100.000 EUR (sto tysięcy euro),

m) wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych placówek,

n) ustanowienie hipoteki.

X. § 24 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu sześciu miesięcy przedstawić Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe za miniony rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie wraz z raportem i opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki.

XI. § 26 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

XII. § 27 ust. 5 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

5.Wszelkie spory, mogące powstać na tle niniejszego Statutu, podlegają rozpoznaniu i rozstrzygnięciu przez sąd właściwy dla siedziby Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad.

Do uchwał nr 4, 5, 11 i 12 objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciwy.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7, 8 i 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect".

Pliki PDF

BHX podjęte uchwały na NWZA 14.12.2015

BHX Regulamin WZ

BHX Regulamin RN